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分拆規則被濫用？連環運作巧避監管
之所以遭到重復募資的質疑，歸根結底還是因興發集團分拆興福電子獨立IPO原本不符合監管要求。
2021年8月，興發集團發布公告稱，擬分拆興福電子在科創板獨立上市。根據當時有效的《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》 ，“上市公司最近3個會計年度內發行股份及募集資金投向的業務和資產，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業務和資產，但擬分拆所屬子公司最近3個會計年度使用募集資金合計不超過其凈資產10%的除外”（注：目前分拆上市新規仍延續這一規定）。
2020年11月，興發集團通過定增募資7.76億元，其中5.38億元用于興福電子實施的兩個項目。值得注意的是，5.38億元是興福電子2020年末凈資產（3.07億元）的175%，超過了100%。
即便按照興福電子兩個募投項目當時實際投入的資金看，當時3978.53萬元的實際使用額也超過了凈資產的10%。
為了達到上市條件，興發集團先是為興福電子引進了戰投，增加公司凈資產，后來干脆直接變更興福電子兩個募投項目的使用用途，強行符合分拆上市條件。
如果不改變興福電子兩個募投項目的使用用途，依舊不符合“10%”的分拆上市規則。假如興福電子兩個募投項目將5.38億元的定增資金使用完畢，超過了2022年末凈資產14.33億元的10%。
總的來說，興福電子能夠獨立IPO，離不開興發集團連環運作，這樣雖規避了監管規則，但被投資者質疑是為上市而上市，為融資而融資。
技術獨立性存疑 科創板定位待檢
即便分拆上市合規，興福電子業務的獨立性，以及與興發集團盤根錯節的關聯交易，也不一定符合IPO要求。
申報材料顯示，2020-2022年，興福電子經常性關聯采購的金額分別為13,228.95萬元、21,298.61萬元、20,036.69萬元，整體上居高不下。
其中，興福電子存在向興發集團及子公司采購普通黃磷等，報告期內相關重大經常性采購金額分別為11,672.82萬元、19,847.3萬元和19,134.14萬元，占關聯采購總額的90%以上，占營業成本的比例分別為51.74%、53.44%和28.71%。關聯采購金額和比例如此之高，可見興福電子對興發集團存在很大依賴，對公司業務獨立性影響很大。
來源：招股書
此外，報告期內興福電子還存在較大金額的關聯銷售、關聯方資金拆入、關聯銀行存貸款業務、關聯資產出售等關聯交易。報告期內，興福電子和興發集團還共用財務辦公軟件，興發集團相關財務人員參與了公司日常財務事項的流程審批，這些都影響到擬IPO企業的業務獨立性。
興福電子與控股股東興發集團的關聯交易，還影響到公司是否符合科創板定位。申報材料顯示，興發集團與興福電子作為第一、第四完成單位共同獲得2019年度“國家科學技術進步二等獎”，興福電子董事長、核心技術人員李少平曾任興發集團總工程師，其他核心技術人員除賀兆波外均曾在興發集團任職，興福電子核心技術對應專利“一種活性炭吸附聯合稀硝酸漂洗提純黃磷的方法”、“一種高純黃磷的精制分離方法”系由興發集團無償轉讓給自己。
監管部門要求興福電子說明，公司核心技術是否來源于興發集團，研發活動是否對興發集團構成重大依賴，分拆后是否具備獨立研發能力；并全面分析發行人是否對興發集團構成依賴，是否具有直接面向市場獨立經營的能力。
值得關注的是，技術獨立性也是監管部門審核科創屬性的一個重要維度，如果興福電子的核心技術不能獨立于興發集團，也不符合科創板上市條件。
來源：新浪財經上市公司研究院 新浪證券 作者：IPO再融資組/靳澤 共2頁 上一頁 [1] [2]
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