周大福潛入黃金IPO
商場一家金店柜臺前，小美在店員的推薦下，選擇了一款比普通黃金價格更高的古法工藝黃金手鐲。
啞光、厚重、紋樣復古的古法金與普通的大金鐲子相比，的確更高級，令人眼前一亮。
在設計上，古法黃金借鑒了很多傳統文化元素，可以讓黃金首飾的形狀更加飽滿，造型更加古樸?；诖?，近年來，古法黃金備受大眾尤其是年輕一代的鐘愛。
如今市場上的各大黃金品牌中，“老鋪黃金”其實是中國首家推廣“古法黃金”概念的一個。
與周大福、周生生等老牌相比，老鋪黃金的成立時間相對較晚。但其成立的第四年便向資本市場發起沖擊，然而卻慘遭失敗。
近日，“老鋪黃金”品牌背后的公司“老鋪黃金股份有限公司”（以下稱“老鋪黃金”）在A股IPO折戟三年后轉戰港股市場，于港交所主板遞交了招股書。
通過招股書可以發現，在老鋪黃金遞表的三天前，獲得了新一輪的增資，其估值瞬間被催肥了近9倍致52.25億元 。
深扒老鋪黃金新一輪增資的投資者名單，還可以發現其競爭對手“周大福” 的身影。
一、成立第四年A股IPO折戟，實控人被迫關停初創公司
1992年，社會上掀起了一股“下海經商”熱潮，很多公職人員紛紛離開體制內，去往商界大展拳腳。那一年，徐高明剛剛上任岳陽市畜牧水產局水產大樓的總經理。
三年后，徐高明也隨著下海熱潮辭職了，他與外甥蔣霞在岳陽開了一家旅游公司 。
時間來到2004年，徐高明與蔣霞北上，成立了北京金色寶藏文化傳播有限公司（以下稱“金色寶藏”） 。
金色寶藏成立后，旗下運營著兩個品牌，一個是“老鋪黃金”品牌 ，主要經營銷售黃金產品；另一個則是與公司同名的“金色寶藏”品牌 ，主要在各大景區、商場經營佛教文化產品及旅游紀念品。
其中，“老鋪黃金”品牌始建于2009年。彼時，金色寶藏推出了國內首家專注于銷售古法金飾品的門店。
2016年底，徐高明和兒子徐東波成立了一家新公司，即老鋪黃金的前身“北京老鋪黃金文化發展有限公司”（以下稱“老鋪有限”）。同時，為了理順業務關系，規范經營，金色寶藏及老鋪有限分別通過股東會決議，將“老鋪黃金”業務從金色寶藏進行剝離 。
也就是說，徐高明正式將自己的黃金業務獨立出來，跟兒子成立了個新公司“老鋪有限”，專門開展“老鋪黃金”品牌的業務 。
進行資產轉讓時，“老鋪黃金”轉讓價格為1687.57萬元 ，溢價金額為602.8萬元 。樂居財經《預審IPO》查閱發現，金色寶藏在剝離“老鋪黃金”品牌時的無形資產溢價率高達2002.23% 。
據悉，彼時進行轉讓的無形資產，包括“老鋪黃金”品牌在內的商標、外觀設計、版權，實際賬面價值僅9.89萬元，但最終轉讓價格卻達208萬元 。
對此，老鋪黃金解釋稱，評估機構根據金色寶藏生產經營情況，對評估基準日后金色寶藏未來營業收入和凈利潤情況進行了預測，并綜合考慮了無形資產對于整體預測業績的貢獻程度，采用30%利潤分成率測算無形資產的收益額，按14.45%折現率計算無形資產的收益額現值，因此最終“老鋪黃金”品牌的評估價值為208萬元。
老鋪有限成立三年后，于2019年11月整體變更為了股份公司，公司名稱也變更為“老鋪黃金股份有限公司”。
次年6月，老鋪黃金向資本市場發起沖擊，于深交所遞交招股書，擬于深市主板上市。
然而遺憾的是，在原定的上會時間（2021年4月22日）前夕，因尚有相關事項需要進一步核查，中國證監會第十八屆發審委取消了對老鋪黃金的審核。三個月后，老鋪黃金再度迎來上會，但卻以失敗告終。
發審委指出，老鋪黃金的實際控制人將金色寶藏旗下“老鋪黃金”品牌黃金類業務從金色寶藏剝離注入老鋪黃金作為主要上市資產，但金色寶藏和實控人實控的另一家公司北京文房文化發展有限公司（以下稱“文房文化”）于2017-2018年期間仍在經營黃金類業務。對于不采用金色寶藏作為上市主體的原因及合理性 ，發審委提出了質疑。
此外，發審委還指出了老鋪黃金被剝離后仍與金色寶藏發生較大金額關聯采購 的問題，質疑其存在利益輸送 ，影響公司獨立性。
據樂居財經《預審IPO》查閱，在向深交所遞表前，徐高明、徐東波父子合計享有老鋪黃金88.957% 的表決權，為老鋪黃金的實際控制人。此外，徐高明、徐東波父子還全資持有金色寶藏及文房文化的股份。
發審委指出的問題并非空穴來風。樂居財經《預審IPO》查閱老鋪黃金于深交所遞交的招股書發現，金色寶藏在剝離老鋪黃金后，其與文房文化主要通過店鋪等零售佛教文化工藝用品（例如白玉、翡翠及部分含金銀制品）、旅游紀念品和書房文化產品（含家具木器），而上述非黃金業務店鋪中有少量產品系列中包括黃金制品。
為進一步規范經營，金色寶藏及文房文化于2017年、2018年陸續將所有含黃金成份制品及足金碎料轉售給了老鋪有限。轉售完成后，2019年起金色寶藏停止了經營活動，文房文化也不再從事黃金制品相關的經營活動。
其實早在上會前，2020年11月時，監管層就對老鋪黃金與金色寶藏之間的問題提出了反饋意見，但最終老鋪黃金還是栽倒在這個問題上。
此外，剝離老鋪黃金后，金色寶藏還對其進行著“供養”。招股書顯示，2017年金色寶藏為老鋪黃金的第二大供應商 ，老鋪黃金向其采購黃金制品及陳列品的金額達4219.07萬元。2018年，老鋪黃金向金色寶藏的采購額降至457.51萬元，但金色寶藏 仍是老鋪黃金的第五大供應商 。
另外值得注意的是，剝離“老鋪黃金”品牌后，金色寶藏的業績每況愈下。2017年-2019年，金色寶藏的營收分別為1.51億元、1.16億元、3038.5萬元 ；凈利分別為-1534.41萬元、-3711.55萬元、-2188.99萬元 。
相反的是，老鋪黃金獨立出來后，業績卻突飛猛進，2017年-2019年的營收分別為4.32億元、6.51億元、9.27億元 ，凈利分別為3248.56萬元、3550.02萬元、9146.1萬元 。
對于為何未將金色寶藏作為上市主體，老鋪黃金曾于2020年12月更新的招股書中表示，實際控制人綜合判斷非黃金業務涉及黃金珠寶大行業后，不排除金色寶藏對老鋪黃金業務有構成潛在同業競爭的可能性，所以為避免潛在同業競爭，金色寶藏逐步減少其業務量并最終終止經營 。
據老鋪黃金此次于港交所遞交的招股書披露，金色寶藏已于2022年5月31日正式注銷 。
對于金色寶藏在剝離老鋪黃金后業績下滑，老鋪黃金表示，金色寶藏于2018年開始，確定停止營業并著手處置存貨等資產，營業收入逐步萎縮。同時，因資產處置要求盡快完成，且處置量大，接受方范圍有限，從而處置價格低于賬面價值。此外，在營業收入下降情形下，商場租金及人員成本等固定成本沒有同比下降，導致金色寶藏出現了持續虧損。
樂居財經《預審IPO》還發現，老鋪黃金成立后，曾向金色寶藏、文房文化借過錢 。其中，2017年按年利率4.4%向金色寶藏借款1354.55萬元；2018年按年利率5.655%向文房文化借款500萬元。
此外，2017年及2018年，老鋪黃金還向實際控制人徐高明按4.8%的年利率合計借款5780萬元，并在2018年償還借款總計2.0799億元。
而為了降低負債率，償還公司對股東及關聯方的欠款，同時充實公司資本實力，老鋪黃金于2018年3月31日對相關方的負債通過債務重組協議統一歸集至了股東北京紅喬金季咨詢顧問有限公司（以下稱“紅喬金季”）。
老鋪黃金在招股書中稱，由紅喬金季向老鋪有限增資2.4億元后，公司再將增資款用以償付對紅喬金季的債務 。
根據協議，老鋪有限將截止2018年3月31日對徐高明的債務2.1億元、對金色寶藏的債務2，401.13萬元及對文房文化的債務622.86萬元合計2.4億元以賬面金額轉讓給紅喬金季。2018年4月30日，老鋪黃金向紅喬金季清償了上述2.4億元的債務。
然而奇怪的是，在老鋪黃金披露的股本形成情況中，并未發現紅喬金季對老鋪黃金進行過2.4億元的增資 。樂居財經《預審IPO》查閱發現，紅喬金季第一次入股老鋪黃金是在2017年8月，通過受讓徐高明、徐東波父子轉讓的250萬元股權。此后，其僅于2018年5月向老鋪黃金增資過5333萬元。
另外值得注意的是，紅喬金季其實是徐高明、徐東波父子全資持股的公司。而金色寶藏、文房文化也均是徐高明、徐東波父子全資持股的公司
截至此次遞表前，紅喬金季是老鋪黃金的第一大股東，直接持有5610.13萬股股份，占公司已發行股本總額的約39.33%。
二、遞表前增資估值被催肥9倍，競企周大福隱居幕后
自老鋪黃金成立后，一共進行過6次增資，最近的一次增資發生于2023年11月7日，即此次遞表的三天前 。
招股書顯示，11月7日，蘇州黑蟻三號股權投資合伙企業（有限合伙）（以下稱“蘇州黑蟻”）、蘇州逸美創業投資合伙企業（有限合伙）（以下稱“蘇州逸美”）及復星漢興（杭州）股權投資基金合伙企業（有限合伙）（以下稱“復星漢興”）等三名認購人認繳老鋪黃金新增股本614.25萬股股份，總代價為2.25億元。
此次增資后，老鋪黃金的估值達52.25億元，較前次增資（2019年5月）后的估值5.43億元增長8.62倍。
穿透投資者蘇州黑蟻的股權結構可以發現，老鋪黃金的競爭對手周大福 （中國）有限公司（以下稱“周大福”）持有該公司5.73%的股份，為其第四大股東。
也就是說，遞表前，周大福成為了老鋪黃金的間接股東 。天眼查顯示，周大福是2022年12月30日首次參股蘇州黑蟻。
根據老鋪黃金在招股書中的披露，蘇州黑蟻及蘇州逸美的普通合伙人均為共青城逸源，均由何愚最終控制。
BA HM Hong Kong Limited作為蘇州逸美有限合伙人之一持有其約99.96%的股權。據悉，BA Capital（即“黑蟻資本”）為BA HM Hong Kong Limited的控股股東。前者是中國消費領域領先的私募股權投資者，投資于中國及全球市場具有創新業務模式及高市場潛力的高增長消費品牌。
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