未分配利潤為負值,說明公司彌補虧損、交稅或提取公積金等還存在缺口,抑或分紅過多導致未分配利潤為負。
2020年年末,福華化學的未分配利潤為負值,2021年5月份,當不確定公司當年的稅后利潤是否為正值、是否會巨額虧損,并且在上一年度未分配利潤是負值的情況下,福華化學卻先進行了普通股股利分配,或違反《公司法》強制規定的順序。2022年9月的問題亦是如此。
有財務專業人士表示:“未分配利潤是企業留待以后年度分配或待分配的利潤,若前述指標為負值,企業則不能實施分紅。有民商法專業人士表示,未分配利潤為負進行分紅,違背《公司法》立法精神。
來源:證監會官網
證監會2月份出臺的《監管規則適用指引——發行類第7號》,更是明確指明“未分配利潤為負、不具備現金分紅能力”。同時,很多A股上市公司也稱未分配利潤為負是不具備分紅條件的(如奮達科技直言公司未分配利潤為負值,不符合《公司法》和《公司章程》中利潤分配的條件)。
來源:奮達科技與投資者互動信息
在不具備現金分紅能力的情況下,福華化學為何巨額分紅?國泰君安作為專業的券商,難道連未分配利潤為負值不具備現金分紅的能力都不清楚?
國泰君安或未勤勉盡責
資料顯示,國泰君安在福華化學《發行保薦書》中只字未提突擊分紅的合理性和必要性,諱莫如深,同時也沒有披露一些重要信息,或未勤勉盡責。
來源:證監會官網
根據《監管規則適用指引——發行類第7號》(有投行人士認為適用于IPO及再融資等申請)之規定, “報告期內高比例分紅的同時又申請再融資補充資本支出缺口的,發行人需說明其高比例分紅行為是否具有一貫性,是否符合公司章程規定的條件,決策程序是否合規,分紅行為是否與公司的盈利水平、現金流狀況及未來資本支出需求相匹配”。
2020年和2021年,福華化學的凈利潤分別為0.46億元、15.83億元,而公司2021年和2022年的現金分紅分別為7億元、26億元,皆高于前一年度的凈利潤,顯然屬于高比例分紅。
對于這種高比例分紅,福華化學和國泰君安理應對高比例分紅是否具備一貫性,或者對是否是上市前的偶發性“清倉式”分紅進行說明。
此外,福華化學和國泰君安也應該對分紅行為是否與盈利水平、現金流狀況相匹配進行說明。根據上文內容可知,福華化學在分紅前的一個會計年度未分配利潤為負值,理論上來說是不具備分紅的現金流條件的,福華化學和國泰君安即便論證,或也很難論證合理。
來源:新浪財經上市公司研究院 新浪證券 作者:IPO再融資組/靳澤 共2頁 上一頁 [1] [2]
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