來源：新浪財經上市公司研究院 新浪證券 作者：IPO再融資組/靳澤

　　近日，福華化學突擊分紅33億元后又募資27億元補流和償債的事件引起投資者“公憤”，甚至驚動監管層進行回應。

　　除了投資者質疑的內容，福華化學2020年末和2021年末的未分配利潤為負值，這種情況下仍巨額分紅或嚴重違反《公司法》立法精神，也屬于監管層規定的“不具備現金分紅能力”的情況之一。而國泰君安對福華化學巨額現金分紅的合理性和必要性諱莫如深，也沒有充分核查論證，尤其是對發行人未分配利潤為負還巨額分紅的合規性更沒有披露說明。

　　未分配利潤為負仍巨額分紅 或嚴重違反監管規定

　　資料顯示，福華化學主營業務為精細化學品及基礎化學品的研發、生產和銷售，主要產品草甘膦。

　　2023年6月末，福華化學在國泰君安的保薦下遞交主板上市申請書。招股書披露，公司計劃募資60億元，其中27.5億元用于補充流動資金和及償還銀行貸款。

　　然而在IPO前夕，福華化學在2021年分紅7億元，2022年分紅26億元，合計33億元，這33億元基本流進了公司實控人的口袋。

　　招股書顯示，福華化學實控人張華合計控制公司62.59%股份的表決權。同時，張華的妻子、女兒LEI WANG（王蕾）、張潯縈、張金竹分別控制24.31%、1.11%、1.11%，上述四人合計控制公司股份高達89.12%。

　　按照這個比例算，福華化學IPO前夕中的33億元分紅，大約有29.4億元流進了實控人家族的口袋。在近30億元流進實控人口袋后，福華化學再伸手“圈錢”27億元償債和補流，引起了市場公憤。

　　深交所發言人稱：深交所于7月發出第一輪審核問詢函，其中已就公司大額分紅的合理性、控股股東將分紅所得用于歸還所欠公司款項、擬將相當比例募集資金用于補充流動資金及償還銀行貸款等事項，進行了重點審核問詢，要求發行人予以充分說明，要求保薦機構、會計師事務所審慎核查并發表明確意見。目前，發行人及保薦機構尚未回復我所審核問詢。因更新財務報告，公司發行上市申請自9月開始處于“中止審核”狀態。后續，我們將對公司發行上市申請進行嚴格審核，依法依規進行處理。

　　福華化學在招股書中解釋稱：巨額分紅主要系公司實際控制人、控股股東及其控制的公司為滿足自身經營及臨時資金周轉需求與公司產生的非經營性資金往來，具備合理性和必要性。

來源：福華化學招股書

　　福華化學的解釋幾乎等于沒解釋，因為控股股東占用的公司資金肯定要償還，非經營性占用公司資金本身就是內控存在一定問題，這會影響IPO進程。福華化學突擊分紅本質上仍是近30億元流進了實控人家族口袋。

　　更重要的是，福華化學2020年末和2021年末的未分配利潤為-8.89億元、-0.83億元，在這種情況下仍巨額分紅或嚴重違規。

來源：福華化學招股書

　　根據《公司法》等法律規定，公司分配當年稅后利潤時，應該按照以下順序進行：彌補以前年度虧損，交所得稅，提取法定盈余公積和公益金，提取任意盈余公積，分配優先股股利和分配普通股股利，最后剩下的就是年終未分配利潤。

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