來源：新浪財經上市公司研究院 新浪證券 作者：昊
9月28日，節前最后一個交易日晚間，恩捷股份 發布公告稱，擬以26.13億元現金，向Yan Ma、Alex Cheng收購上海恩捷新材料科技有限公司（以下稱“上海恩捷”）4.78%的股權。交易完成后，公司將持有上海恩捷100%的股權。
本次交易對方中Yan Ma（美籍）為恩捷股份實際控制人李曉明家族的成員，且過去12個月內曾擔任公司董事，Alex Cheng（美籍）在過去12個月內也曾擔任公司董事，因此本次收購屬于關聯交易。
一天之后，尚在中秋國慶假期，深交所仍向恩捷股份下發了關注函，要求恩捷股份解釋此次資產收購的相關問題并履行信息披露義務。
事實上，從已有的信息看，恩捷股份該筆交易無論是合理性還是必要性都存在很大疑問，這也是交易所此次“加班”監管的重要原因。
從合理性看，恩捷股份在營收和利潤全面下滑且增速跑輸同行的情況下，收購溢價仍達到371%，且明顯高于此前進行的類似交易。不僅如此，由于交易未約定業績承諾，公司實控人在行業下行期直接零風險套現26億。
從必要性看，為收購不足5%的少數股權，恩捷股份斥資26億，公司全部現金僅65億，流動負債達110億，且經營“失血”逐年加劇。資金重壓下，公司上市以來直接融資191億，分紅僅13億。
不斷從市場“抽血”卻大手筆給外籍利益相關人“輸血”，且對于上市公司及其眾多中小股東而言，交易的收益和風險嚴重不對等，利益輸送之嫌或難以撇清。
業績下滑超同行仍溢價371%收購 關聯方無風險套現26億
公告顯示，此次交易標的上海恩捷主業為鋰電隔膜的研發、生產和銷售，也是構成上市公司恩捷股份的主體和最大子公司。
今年上半年，受鋰價下跌和行業景氣度下行影響，上海恩捷營業收入48.00億元，同比下降4.7%；實現凈利潤13.49億元，同比下降29.5%。同期，恩捷股份整體的營收、歸母凈利潤和扣非凈利增速分別為-3.3%、-30.5%和-30.8%，表現均顯著弱于同行星源材質 。
即便行業處于下行期，恩捷股份收購實控人和前董監高持有的子公司少數股權的溢價卻有增無減。以2023年4月30日為評估基準日，采用收益法評估，全部權益評估值為547億元，增值率高達371.58%。
值得注意的是，2020年7月25日，恩捷股份曾作價4.9億元向非關聯方Tan Kim Chwee、殷洪強收購上海恩捷5.14%的股權，收益法評估增值率190.67%；2021年6月21日，公司公告擬作價23.42億元向Yan Ma、Alex Cheng收購上海恩捷相同比例的股權。上述兩次交易的收購對價均明顯低于本次交易。
缺乏合理性之處還不止于此。對于該筆26億元的現金收購，恩捷股份卻并未要求交易對方Yan Ma和Alex Cheng做出業績承諾。也就是說，上述兩自然人可以直接拿走26億而不用承擔任何風險。
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