來源:新浪財經上市公司研究院 新浪證券 作者:IPO再融資組/靳澤
IPO審核中,員工“五險一金”繳納情況一直是關注重點,近期擬IPO企業鼎鎂科技還因社保問題被否。
截至1月2日,在深交所335家在審IPO企業中(以交易所受理為標準,不包含已終止及已發行項目),最后一個報告期末未員工繳納社保的人數超過200人,或未繳納社保員工數量超過了總員工數的10%且人數超過100人的企業有25家。
其中,毅興智能至少未給500多名員工繳納社保及公積金,且繳納比例低于75%。未給數百名公司員工繳納社保,可毅興智能卻大手筆分紅,尤其在未分配利潤為負的情況下還“借錢”分紅,或不符合監管規定,與撤回IPO申請的福華化學、環亞科技有類似之處。
未分配利潤為負仍“借錢”分紅 回復監管問詢“偷工減料”
招股書顯示,毅興智能主營業務為精密零組件及智能數控機床產品的研發、生產和銷售,其中精密零組件包括濾波器和精密結構件產品,為公司貢獻了90%以上的收入。
報告期內,毅興智能多次現金分紅,其中2021年4月現金分紅1,973.37萬元(以2021年3月31日財務數據為基準),2022年4月現金分紅3,007.04萬元。
但毅興智能2021年的現金分紅,是在未分配利潤為負值的情況下進行的。申報材料顯示,毅興智能以未經審計的截至2021年3月31日的原始財務報表為基準,母公司報表中未分配利潤為3,441.48萬元,合并財務報表未分配利潤為-556.19萬元。
毅興智能解釋稱,根據《關于編制合并會計報告中利潤分配問題的請示的復函》(2000年出臺)的規定,“編制合并會計報表的公司,其利潤分配以母公司的可分配利潤為依據。”
但毅興智能的解釋存在一定疑問,因為后來監管部門根據實務中出現超額分配問題(如做大母公司資產和利潤,將虧損和負債轉移到子公司進而超額分配),修訂了相關條文。
2011年深交所出臺的《中小企業板信息披露業務備忘錄第33號:利潤分配和資本公積轉增股本》規定:利潤分配應當以母公司的可供分配利潤為依據。同時,為了避免出現超分配的情況,上市公司應當按照合并報表、母公司報表中可供分配利潤孰低、可用于轉增的資本公積金額孰低的原則來確定具體的分配比例。2015年《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》延續了這一規定。
來源:《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》
根據《公司法》等法律規定,公司分配當年稅后利潤時,應該按照以下順序進行:彌補以前年度虧損,交所得稅,提取法定盈余公積和公益金,提取任意盈余公積,分配優先股股利和分配普通股股利,最后剩下的就是年終未分配利潤。未分配利潤為負值,說明公司彌補虧損、交稅或提取公積金等還存在缺口,抑或分紅過多導致未分配利潤為負。
此外,證監會2月份出臺的《監管規則適用指引——發行類第7號》,明確指出“未分配利潤為負、不具備現金分紅能力”。因此,毅興智能在合并報表未分配利潤為負的情況下巨額分紅,是涉嫌違法違規的,盡管公司分紅時并不是深交所上市公司。
毅興智能也認識到這一點,并承認超額分紅,因此在申報IPO前夕做了自己認為可行的補救措施:公司以截至2022年9月30日的財務數據為基準,向全體股東派發現金紅利總額2161.31萬元(含稅),抵減2021年度1973.37萬元(含稅)超額利潤分配款項及相應利息。
不過,毅興智能的補救措施能否消除會計基礎與財務內控不規范的嫌疑,還有待驗證。近期,未分配利潤為負仍巨額分紅的福華化學和環亞科技,皆撤回了上市申請。
在回復深交所問詢時,毅興智能還有“偷工減料”之嫌,深交所要求毅興智能說明2021年超額分紅的合理性及必要性,然而公司及保薦人申萬宏源只說明了2021年分紅有依據,有一定的合理性,但沒有說明必要性。
事實上,毅興智能2020年還處于虧損狀態,經營活動產生的現金流凈額更是連續為負值,這種情況下分紅的合理性及必要性恐不足。尤其是,公司賬面上的貨幣資金少得可憐,而資產負債率較高,有投資者質疑公司“借錢分紅”。
2020年末,毅興智能賬面上的貨幣資金僅0.07億元(交易性金融資產為0),而有息負債(短期借款、長期借款、一年內到期的非流動性負債、應付債券之和)高達1.87億元,當年的資產負債率為63.83%,經營活動產生的現金流凈額為-1.17億元。
有錢超額分紅卻未給大量員工繳納社保
盡管毅興智能在賬面貨幣資金少得可憐、有息負債居高不下、經營凈現金流持續為負的情況下巨額分紅,卻未給大量員工繳納社保。
截至2023年上半年末,毅興智能共有員工1,833人,足額足項繳納五項社會保險的員工為1,361人,占比74.25%,未繳納人數高達472人;繳納住房公積金的人數為1,304人,占比71.14%,未繳納人數高達529人。
根據《社會保險法》相關規定,用人單位和勞動者應當依法參加社會保險,繳納社會保險費。根據《住房公積金管理條例》之規定,單位應當按時、足額繳存住房公積金,不得逾期繳存或少繳。因此,毅興智能為給數百名員工繳納“五險一金”的行為顯屬違法,或不符合“合規經營”的IPO審核條件。
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