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來源：新浪財經上市公司研究院 新浪證券 作者：昊
11月13日，江蘇國泰發布公告，公司與江蘇國泰國際貿易有限公司（以下稱“國際貿易”）簽署了附條件生效的《股權轉讓協議》，江蘇國泰擬以支付現金方式收購國際貿易持有的蘇州工業園區國泰萬潤投資發展有限公司（以下稱“蘇州萬潤”）50%的股權，交易對價1.52億元。
由于國際貿易是交易轉讓方，也是收購方上市公司江蘇國泰的控股股東，因此本次交易屬于關聯交易。
蘇州萬潤主業為實業投資、自有物業的租賃及銷售。江蘇國泰表示，本次股權收購旨在減少關聯交易的產生，也有利于利用蘇州萬潤名下房產的地理位置優勢吸引人才、開拓業務，符合公司戰略發展的方向和需求。
不過，值得注意的是，就在此次交易前幾個月，蘇州萬潤在2022年虧損的情況下，進行了3380萬元的大額現金分紅。根據評估，本次收購溢價79%，其中“投資性房地產”和“固定資產”增值率高達99%和315%，而扣除分紅后，總體溢價近100%。
2021年，江蘇國泰賬面資金達百億，卻通過可轉債再融資45億，大部分用于購買理財，募投項目大量延期。
此外，公司電解液業務產能利用率不足40%，仍擴產10倍，近兩年毛利率也異常穩定，與頭部同行周期性波動的走勢明顯不符。
被收購前虧損仍大額分紅 不動產評估詭異大幅增值
此次交易標的蘇州萬潤主營業務是房地產開發、實業投資和物業租賃及銷售等，江蘇國泰控股股東國際貿易直接持有該公司50%股權。
數據顯示，今年9月末，蘇州萬潤總資產1.66億元，相比2022年末的1.96億元下降約0.3億元；凈資產1.57億元，相比2022年末的1.89億元下降約0.32億元。
公告指出，蘇州萬潤凈資產降低的主要原因是“在2023年進行現金分紅3380萬元”。
需要注意的是，2022年，蘇州萬潤營收1274萬元，凈虧損160萬元。被收購前突擊進行大額現金分紅本就不太正常，更何況前一年還處于虧損中，反常舉動的背后，其真實動機值得關注。
評估報告顯示，截至2022年12月31日，蘇州萬潤經審計后的所有者權益賬面值為1.89億元，評估值為3.38億元，評估增值率為78.97%。
同時，經交易雙方協商，以蘇州萬潤的企業價值評估值并扣除分紅為計價標準，蘇州萬潤50%股權的轉讓價格為1.52億元。
也就是說，在分紅后本次交易進行時，江蘇國泰實際的收購溢價達到了96%，而非78.97%。
而交易的高溢價則來自于對蘇州萬潤所持不動產的高評估。
公告顯示，蘇州萬潤最主要的資產為非流動資產，評估增值率達99.26%，其中投資性房地產評估增值98.69%，固定資產評估增值則高達314.80%。不動產如此高溢價評估的原因不得而知。
電解液產能利用率不足4成仍擴產10倍 百億現金在手卻融資買理財
事實上，不光是標的公司，收購方上市公司江蘇國泰的部分經營數據也疑點重重。 共2頁 [1] [2] 下一頁
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