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來源：新浪財經上市公司研究院 新浪證券 作者：IPO再融資組/秦勉
近日，福華化學先突擊分紅26億元后再募資27億元補流及償債被廣泛質疑，公司及保薦人國泰君安也撤回了IPO申請。事實上，福華化學在未分配利潤為負的前提下仍巨額分紅，或違反公司法等強制性規定，公司會計基礎規范性、內部控制有效性或不能滿足A股IPO條件。
目前在審的創業板IPO企業中，環亞科技也是在未分配利潤為負的情況下巨額分紅，或觸及審核紅線。此外，環亞科技在回復監管問詢時，存在多處明顯的事實錯誤，“睜眼說瞎話”。
未分配利潤為負仍巨額分紅 或觸及審核紅線
截至10月31日，創業板有269家在審擬IPO企業（以交易所受理為標準，不包含已終止企業及已發行企業，下同），其中179家在報告期內進行了現金分紅，其中分紅額超過1億元的有48家，占比約17.8%；分紅額超3億元的有12家；分紅額超5億元的有6家；分紅超過10億元的有兩家，分別是濰柴雷沃（13.2億元）、丘鈦微（11.7億元）。
從分紅金額/募資總額這個比例看，廣州環亞化妝品科技股份有限公司（環亞科技）的比值在269家創業板公司中最高，為116.97%。
招股書顯示，環亞科技2019-2021年的現金分紅金額分別為2億元、1.6億元、3.5億元，合計分紅7.1億元，是擬IPO募資6.07億元的116.97%。報告期內的分紅額遠超擬募資總額，投資者會質疑其募資沒有必要，尤其是2022年申報IPO前夕一把分走3.5億元。
來源：招股書
更重要的是，環亞科技是在未分配利潤為負的情況下進行分紅。2019年末和2021年末，公司的未分配利潤分別為-0.32億元、-2.02億元。那么，在2019年公司未分配利潤為負的情況下，環亞科技2020年進行分紅或嚴重違反公司法精神。
根據《公司法》等法律規定，公司分配當年稅后利潤時，應該按照以下順序進行：彌補以前年度虧損，交所得稅，提取法定盈余公積和公益金，提取任意盈余公積，分配優先股股利和分配普通股股利，最后剩下的就是年終未分配利潤。
未分配利潤為負值，說明公司彌補虧損、交稅或提取公積金等還存在缺口，抑或分紅過多導致未分配利潤為負。而環亞科技在2019年分紅2億元，可能是當年未分配利潤為負的主要原因。
2019年年末，環亞科技的未分配利潤為負值。2020年，當不確定公司當年的稅后利潤是否為正值，利潤是否足夠交稅及提取公積金，尤其是上一年度的未分配利潤為負值的情況下，環亞科技仍巨額分紅，或違反《公司法》等相關規定。
證監會2月份出臺的《監管規則適用指引——發行類第7號》，更是明確指明“未分配利潤為負、不具備現金分紅能力”。同時，很多A股上市公司也稱未分配利潤為負是不具備分紅條件的（如奮達科技直言公司未分配利潤為負值，不符合《公司法》和《公司章程》中利潤分配的條件。
來源：奮達科技與投資者交流
有觀點認為，公司分紅可以以母公司報表中的可供分配利潤為基礎確定分紅金額及比例。但根據《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2 號—創業板上市公司規范運作》之規定，公司應當以合并報表、母公司報表中可供分配利潤孰低的原則確定具體的利潤分配總額和比例。因此，環亞科技2020年應按照合并報表中未分配利潤（為負值）為分紅基礎 。
也有投資者認為，環亞科技在未分配利潤為負的情況下仍巨額分紅，可見公司會計基礎規范性、內部控制有效性有待提高，是否符合A股IPO上市條件也有待考證。
根據《首次公開發行股票注冊管理辦法》之規定，“發行人會計基礎工作規范”， “發行人內部控制制度健全且被有效執行”是IPO的實質性要件。
招股書顯示，胡興國、吳知情夫婦及其子胡根華合計控制著公司98.36%的股份表決權，為公司的實際控制人。這意味著，環亞科技報告期內7.1億元的分紅，約7億元流進了實控人一家人的口袋。 共2頁 [1] [2] 下一頁
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