來源：時代周報-時代在線
漱玉平民（301017.SZ）藥店收購案遭監管層問詢，此前，這一收購案也因68倍的高溢價而備受關注。
10月19日，深交所向漱玉平民下發重組問詢函，就本次交易的評估方法、被收購標的的盈利能力、公司資金來源、資產負債率等問題進行問詢。
問詢函指出，近年來醫藥零售行業可比交易案例市盈率平均值為31.03，而公司最新市盈率為29.89倍，本次交易標的之一的遼寧天士力大藥房連鎖有限公司（下稱“遼寧天士力”）市盈率為39.06倍。深交所要求公司說明本次交易市盈率明顯高于可比交易案例交易市盈率及公司最新市盈率的原因，相關資產評估價值是否合理。
據9月25日漱玉平民發布的《重大資產購買報告書（草案）》（下稱“《報告書》”），本次收購交易選取收益法評估結果作為最終評估結果，遼寧天士力全部股東權益評估價值為56928.00萬元，評估增值率為6809.49%；濟南平嘉全部股東權益評估價值為26071.26萬元，評估增值率為1099.54%。
圖片來源：報告書
據時代周報記者梳理，深交所問詢函主要關注標的公司評估增值率較高、交易對價全部采用現金支付、交易將形成大額商譽這三方面。
2023年3月，天士力（600535.SH）、漱玉平民發布公告稱，天士力計劃將孫公司濟南平嘉60%的股權、遼寧天士力90%的股權及其下屬子公司股權（下稱“標的資產”）出售給漱玉平民。天士力稱，公司目前專注醫藥制造行業，通過出售標的資產有助于集中優勢資源，繼續推進現代中藥、生物藥和化學藥的協同發展，構筑創新醫藥研發集群。
漱玉平民則在公告中表示，本次交易將迅速提升公司在遼寧省的市占率，符合公司“深耕山東，擇機走向全國”的發展戰略。
2023年3月公布交易以來，漱玉平民的股價始終在20元/股上下震蕩。截至10月19日發稿，漱玉平民跌1.59%，報收17.93元/股，總市值72.68億元。
就本次資產出售后的發展問題，時代周報記者致電漱玉平民，截至發稿未獲回復。
收購溢價率超68倍
作為山東最大的醫藥零售連鎖企業，漱玉平民通過此次交易不僅進一步鞏固了在山東的優勢地位，也借機加速對外擴張。
據《報告書》披露，漱玉平民將向天士力支付現金購買其持有的遼寧天士力90%的股權，向交易對方李杉杉支付現金購買其持有的遼寧天士力10%的股權。向天士力支付的金額合計達6.56億元，交易金額合計達7.15億元。
據《報告書》，遼寧天士力擁有直營門店424家，覆蓋沈陽、本溪、丹東、鞍山、撫順、大連、阜新、錦州、鐵嶺等遼寧省9個地市以及天津市，為遼寧省排名前列的醫藥零售連鎖企業。濟南平嘉主要銷售區域為濟南，擁有直營門店132家，為濟南市場份額排名前列的醫藥零售連鎖企業。通過本次交易，漱玉平民將攬獲556家藥店。
此次巨額交易也刷新了2023年連鎖藥店收購金額的紀錄。按照總交易額與總門店數粗略估算，此次收購案單家藥店估值約為128.57萬元。
據半年報，截至2023年6月底，漱玉平民共擁有3868家直營連鎖門店和2464家加盟門店。而通過此次收購，漱玉平民的門店數量將逼近7000家。本次收購的資金來自漱玉平民的自有資金和自籌資金。
漱玉平民表示，本次交易屬于行業內的橫向并購，有利于公司聚焦主業擴大市場規模。進一步提高市場份額與品牌影響力，有利于實現公司“深耕山東市場、擇機向省外地區擴張、走向全國”的戰略目標。
與此同時，本次交易的超高溢價率也引發市場關注。
據資產評估機構出具的評估報告，截至2023年3月底，遼寧天士力、濟南平嘉100%的賬面價值分別為-848.47萬元和2173.43萬元，按收益法評估的股權評價值分別為5.6億元、2.61億元。按此數據計算，漱玉平民收購兩家企業的溢價倍率分別高達68.09倍、10.99倍。若收購完成，漱玉平民將新增商譽6.85億元，占凈資產的比重提升至76.45%。而在《報告書》中，也并未披露對收購企業存在業績承諾和業績補償安排。
圖源：報告書
《報告書》披露，2022年，遼寧天士力和濟南平嘉的營業收入分別為7.08億元和2.88億元，而對應的歸母凈利潤分別為858.35萬元和812.48萬元。值得注意的是，遼寧天士力2021年、2022年、2023年1-3月毛利率分別為33.44%、31.82%和30.91%，處于持續下滑狀態。據漱玉平民預測，遼寧天士力2023年4月-12月的毛利率為32.02%，2024年及以后將以每年0.5個百分點左右的幅度持續上升。
對此，深交所要求公司說明遼寧天士力毛利率水平持續下滑、醫藥零售行業市場競爭加劇等情況下，預測遼寧天士力毛利率持續提升、濟南平嘉毛利率總體處于上升狀態的具體依據及合理性。
頻繁收購致商譽激增
作為連鎖藥店上市企業的第二梯隊，漱玉平民近些年通過收購多家連鎖藥店，業務覆蓋范圍從山東擴展至全國多地。
據半年報，2023年上半年，漱玉平民新建直營門店202家，并購門店342家。“公司加盟業務在山東、河北、吉林三省拓展迅猛，新進駐重慶市場，漱玉健康加盟網絡現已覆蓋黑吉遼蒙、晉冀魯豫、蘇皖等14個省區、直轄市，覆蓋了共計全國50個地級市”，漱玉平民在半年報中表示。
據《報告書》，2022年10月-2023年8月，漱玉平民共完成15起資產收購，包括福建民心醫藥連鎖有限公司、福建新永惠大藥房連鎖有限公司等，合計金額達6.75億元。
頻繁收購也導致公司商譽激增。2023年6月底，漱玉平民商譽達13.36億元，2023年年初為9750.63萬元。
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