上市公司要求子公司提供財務資料，卻出現了子公司不予配合的局面。
如今這一幕正發生在A股上市公司上?？迫A生物工程股份有限公司（002002.SZ，以下簡稱“科華生物”）身上。
12月27日，科華生物公告稱，控股子公司西安天隆科技有限公司和蘇州天隆生物科技有限公司（下分別簡稱“西安天隆”“蘇州天隆”，合稱“天隆公司”）董事、總經理李明在《審計工作回復函》明確表示，因公司所持天隆公司62%股權被凍結，西安市未央區人民法院已裁定禁止科華生物行使西安天隆62%股權的全部股東權利，以及以向科華生物開放財務資料存在商業秘密泄露風險為由，明確表示目前無法配合科華生物預審會計報表以及后續的審計工作。
對此，科華生物表示，天隆公司的所謂“理由”完全缺乏事實和法律依據。對于李明等天隆公司部分董事、高級管理人員無視證券市場規則和公司規范運作要求，漠視上市公司及其中小股東利益的行為，公司表示最強烈憤慨和譴責。
對此，12月28日，科華生物證券事務部相關人士向記者表示，自身并非第一家子公司“失控”的上市公司。目前公司仍然一直在跟天隆公司保持溝通，將繼續推進仲裁事項的進程，要求盡快安排庭審程序，后續也會跟合作方、律師方等推進事項的解決。對于公司帶來的影響，該負責人也表示，希望與中介機構包括與團隊進行商議，具體以公告為準。
12月28日晚間，科華生物收深交所關注函，要求說明公司是否已失去對天隆公司的控制，對公司合并報表編制范圍的影響，并充分提示相關風險。若失去對天隆公司的控制，請結合已有天隆公司主要財務數據、占上市公司對應科目的比例，說明將對公司生產經營及財務狀況的影響。
曾經攜手的合作伙伴，為何反目，背后又有著怎樣的糾葛過往？
子公司“失控”
近年來，上市公司子公司頻頻上演“失控”劇情引起資本市場的關注。不久前的12月21日，就有中嘉博創發布公告稱，公司在事實上對全資子公司北京中天嘉華信息技術有限公司失去“控制”。
據中倫律師事務所此前發文指出，上市公司子公司“失控”，一般體現在子公司憑借掌控印章證照、財務資料之便利，拒不配合辦理公司變更登記、不配合交接材料，更不配合審計。
具體到科華生物來看，其表示，為了保證科華生物2021年度合并財務報告以及控股子公司天隆公司2021年財務報告的審計工作能夠按時、順利完成，根據公司聘任的立信會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“立信會計師）《關于“科華生物”2021年度年報審計溝通函》的審計要求：
公司于2021年12月16日和12月17日分別向天隆公司及其董事、監事和財務總監發送了科華生物《關于要求配合上市公司年度審計工作的函》，科華生物請天隆公司各位股東、董事、高級管理人員積極履行各自的職責和義務，按時提供財務資料和相關信息，并配合立信會計師按時完成對天隆公司2021年財務報告的審計工作。
然而，就公司上述《配合審計工作函》提出的配合審計工作的要求，天隆公司董事、總經理李明于2021年12月25日通過電子郵件向科華生物董事長、總裁和財務總監發送了天隆公司《對科華生物及的回復》（以下簡稱《審計工作回復函》）。
天隆公司以科華生物與彭年才、李明、苗保剛、西安昱景同益企業管理合伙企業（有限合伙）（以下合稱“仲裁申請人”）之間SDV20210578號《關于西安天隆科技有限公司和蘇州天隆生物科技有限公司之投資協議書》（2018.6.8）爭議仲裁案（以下簡稱“仲裁案件”）導致公司所持天隆公司62%股權被凍結，西安市未央區人民法院已裁定禁止科華生物行使西安天隆62%股權的全部股東權利，以及以向科華生物開放財務資料存在商業秘密泄露風險為由，明確表示目前無法配合科華生物預審會計報表以及后續的審計工作。
科華生物認為，天隆公司在《審計工作回復函》中提出的所謂“理由”完全缺乏事實和法律依據。對于李明等天隆公司部分董事、高級管理人員無視證券市場規則和公司規范運作要求，漠視上市公司及其中小股東利益的行為，公司表示最強烈憤慨和譴責！
科華生物表示，公司依法持有天隆公司62%的股權，是天隆公司的控股股東。天隆公司作為科華生物的控股子公司，納入科華生物的合并財務報表范圍內。根據科華生物對控股子公司管理規章制度的規定，科華生物根據企業會計準則和其他相關規定編制合并財務報表，子公司會計報表應當接受科華生物委托的審計機構的審計。
百億仲裁案懸而未決
據記者綜合科華生物此前公告了解，在此次科華生物子公司不配合審計工作之前，其與子公司股東之間的仲裁案尚未有結論。
回顧科華生物投資天隆公司過程，2018年5月15日，科華生物召開第七屆董事會第十四次會議，會議審議通過了《關于投資西安天隆和蘇州天隆并簽署的議案》，同意公司與西安天隆、蘇州天隆及其現有股東簽署《關于投資西安天隆科技有限公司和蘇州天隆生物科技有限公司之合作備忘錄》。
2018年6月8日，科華生物與天隆公司四名股東彭年才、李明、苗保剛及西安昱景同益企業管理合伙企業（有限合伙）簽署《關于西安天隆科技有限公司和蘇州天隆生物科技有限公司之投資協議書》（以下簡稱《投資協議書》），約定以現金方式對天隆公司進行增資并收購四名股東持有的天隆公司股權。
根據披露，被收購前，彭年才分別持有西安天隆和蘇州天隆各55.1%股權；李明分別持有西安天隆和蘇州天隆各24.7%股權，苗保剛標分別持有西安天隆和蘇州天隆各15.2%股權；西安昱景同益企業管理合伙企業（有限合伙），分別持有西安天隆和蘇州天隆各5%股權。
根據《投資協議書》約定，天隆公司的全部股權收購共分兩個階段完成，第一階段為科華生物以人民幣5.5375億元的對價獲得天隆公司62%股權；
目前科華生物分別持有西安天隆和蘇州天隆62%的股權。
第二階段為科華生物在2021年度以按照天隆公司2020年度凈利潤情況相應計算的股權價值完成對四名股東持有的剩余38%股權的收購，最終完成對天隆公司100%股權的整體收購。
但就第二階段天隆公司38%股權的轉讓事宜，《投資協議書》第10.2條約定，四名股東于2021年度內有權要求本公司受讓該38%股權。屆時天隆公司的整體估值以下列兩者孰高為準：（1）90，000萬元；或（2）標的公司2020年度經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤×25倍。
并且做出說明：如果科華生物未依約付款，根據《投資協議書》第10.3條第二款約定，應自拒絕或逾期之日起10個工作日內向四名股東支付相當于該等剩余投資價款10%的違約金，且每遲延支付1日，本公司還應當向四申請人支付相當于違約金萬分之三的遲延付款違約金。
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